コーポレートガバナンス

• 基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。

• 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、グループ取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、経営の透明性・客観性を向上させることを目的として、日本の会社法に準じ、監査等委員会設置会社制度を採用しており、グループ取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である取締役3名 (うち2名 は独立役員)で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催しております。

また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、グループ監査等委員会は、監査等委員である社外取締役2名 を含む取締役3名 で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。

常勤の監査等委員である取締役は、グループ取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、かつ、独立的な立場から積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものと考えております。

• コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。

• グループ取締役会

グループ取締役会は、取締役１名、監査等委員である取締役3名により構成されております。監査等委員である取締役のうち、2名は日本の会社法に定める社外取締役の要件を満たしております。

グループ取締役会は、グループCEOが議長を務め、定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

• グループ監査等委員会

グループ監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成されております。グループ監査等委員会は、常勤監査等委員が議長を務め、定時グループ監査等委員会会議を毎月、臨時グループ監査等委員会会議を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。

• グループ経営委員会

グループ経営委員会は、監査等委員ではない取締役１名及び当社執行役員8名により構成されております。グループCEOが議長を務め、必要に応じて適宜開催し、グループ取締役会の決議事項について事前審議を行う他、経営執行上の重要事項についての審議を行っております。

• コンプライアンス委員会

コンプライアンス推進のため、グループCEOを議長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、グループCOOをコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局と定め、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。

• 社外取締役の状況
• (1) 概要

当社の社外取締役2名については、当社株式の所有割合が10％に満たないこと、又は当社グループの経営陣と独立した経営判断を妨げるような関係がない者であるといった、シンガポールのコーポレート・ガバナンス・コードに基づいた独立性を満たしております。

• (2) 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことです。さらに、当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であり、グループ監査等委員会の構成員として必要な監査を行っています。

社外取締役テンダー・テンは、花王株式会社国際事業部を経て、多数の企業の創業に携わったほか、APECビジネス諮問委員会議長やシンガポール経団連CEO等の要職を歴任しており、アジアだけでなくオーストラリア・中東地域における企業経営に関する豊富な経験と深い見識を有していることから、社外取締役として選任しています。当社との人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。

社外取締役亀高聡子は、最高裁判所司法研修所（57期）修了後、ケンブリッジ大学及びハーバード・ロースクールにてLL.M.を取得し、日本及び米国ニューヨーク州の弁護士資格を有しています。長嶋・大野・常松法律事務所を経て伊藤 見冨法律事務所（現・モリソン・フォースター法律事務所）に入所し、M&Aやプライベートエクイティのほか、アクイジション・ファイナンス等のファイナンス取引、その他一般企業法務を含む国内外の様々な案件について広範な知見を有することから、社外取締役として選任しています。 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。

• 監査の状況
• (1) グループ監査等委員会監査の状況

当社のグループ監査等委員会は、監査等委員である社外取締役2名を含む取締役3名によって構成されております。グループ監査等委員会は内部統制システムに従った監査を実施すべく、毎期策定するグループ監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築および運用されているかを確認し、内部監査による監査結果の報告を受ける体制を整えるとともに、原則として毎月開催されるグループ監査等委員会会議において情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。

• (2) 内部監査の状況

当社の内部監査は、当社所属の内部監査担当者２名のほか、外部の専門家を内部監査の補助者として使用して実施しております。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し、かつ改善に向けた助言を行うことを目的としております。内部監査責任者は、毎期策定する内部監査計画に基づき、グループCEOの承認のもとで内部監査を実施し、監査結果についてグループCEOおよび被監査部門に報告するとともに、監査による指摘事項の改善のための指導と改善状況の確認を行っております。

• (3) 会計監査の状況

当社は、アーンスト・アンド・ヤング ・エルエルピーと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

• (4) グループ監査等委員会監査と内部監査、及び会計監査との相互連携

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

• コーポレート・ガバナンス報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

反社会勢力に対する基本方針